Аэрофлот объявляет о следующем этапе увеличения уставного капитала

ПАО «Аэрофлот» (тикер на Московской Бирже: AFLT) (далее — «Группа «Аэрофлот»» или «Компания») сегодня объявляет о начале следующего этапа в рамках процесса по увеличению уставного капитала, о котором было объявлено 21 сентября 2020 года (https://ir.aeroflot.com/en/news-detail/article/57657/).

В рамках размещения новых обыкновенных акций (далее — «Акции») (далее — «Предложение») Группа «Аэрофлот» планирует привлечь не менее 80 миллиардов рублей в целях повышения ликвидности.

Окончательное количество Акций, размещаемых в рамках Предложения, цена за Акцию и общий объем привлеченных по итогам Предложения средств будут определены в ходе Предложения и объявлены в установленном порядке.

Генеральный директор ПАО «Аэрофлот» Виталий Савельев сказал: «Дополнительный капитал, привлеченный в рамках настоящего Предложения, даст нам необходимую поддержку для восстановления после кризиса, а также для дальнейшего развития в будущем. Российский рынок пассажирских авиаперевозок предоставляет значительные возможности для долгосрочного структурного роста. Прозрачная рыночная структура сделки отражает нашу приверженность высоким стандартам корпоративного управления и статусу публичной компании ПАО «Аэрофлот».

Ключевые факты о сделке:

• Компания рассчитывает привлечь не менее 80 миллиардов рублей в рамках Предложения. Структура Предложения состоит из (i) приобретения акционерами размещаемых Акций в рамках реализации преимущественного права в период с 21 сентября по 1 октября 2020 года; и (ii) публичного размещения в России (далее — «Открытая подписка»).
• Предполагается, что Российская Федерация примет участие в Предложении в объеме, необходимом для того, чтобы сохранить текущую долю Российской Федерации в уставном капитале Компании в размере не менее 51,17% обыкновенных акций, согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 24 июля 2020 года № 1937-р. Ожидается, что Российская Федерация примет участие в Предложении путем реализации преимущественного права, или в рамках Открытой подписки, или путем реализации преимущественного права и участия в Открытой подписке в той или иной конфигурации.
• Ожидается, что в ходе процесса приема заявок от институциональных инвесторов (далее — «Институциональное предложение») в рамках Предложения институциональным инвесторам будут предложены Акции на общую сумму около 39 миллиардов рублей. Прием заявок начнется сразу после публикации настоящего сообщения.
• В рамках Институционального предложения Компания проведет ряд встреч с инвесторами начиная со 2 октября 2020 года.
• Институциональное предложение будет состоять из предложения институциональным инвесторам (i) в России и в других юрисдикциях за пределами США на основании Положения S Закона США о ценных бумагах 1933 года (с изменениями и дополнениями) (далее — «Закон о ценных бумагах»), и (ii) в США определенным квалифицированным институциональным инвесторам согласно определению Правила 144A в рамках Закона о ценных бумагах и на его основании. Продажа Акций в России будет осуществляться, и Акции смогут обращаться в России, в соответствии с применимыми требованиями российского законодательства.
• Цена Предложения будет определена Советом директоров Компании после приема заявок; результаты будут объявлены при первой возможности после принятия решения Советом директоров Компании. 
• Акции, предлагаемые в ходе Институционального предложения, будут выпущены в рамках Открытой подписки.  Предполагается, что расчеты в рамках Институционального предложения будут производиться на основе Т+2 с учётом стандартных условий для закрытия аналогичных сделок.
• Окончательный объем Предложения может превысить 80 миллиардов рублей и зависит от оплаты Акций акционерами, подавшими заявки в рамках осуществления преимущественного права, а также инвесторами, участвовавшими в Открытой подписке. Участие Российской Федерации в размещении ограничено общей суммой, указанной выше.
• В рамках преимущественного права Компания получила заявки от акционеров на приобретение 986 997 411 Акций, включая заявку от Российской Федерации на приобретение 869 940 480 Акций. Акции, приобретаемые в рамках преимущественного права, будут размещены только в том случае, если акционеры, подавшие заявки на приобретение Акций путем осуществления преимущественного права, произведут оплату в установленный срок.
• Целью Предложения является повышение ликвидности Группы «Аэрофлот» на фоне негативного влияния пандемии коронавируса COVID-19. Группа «Аэрофлот» планирует использовать средства, привлеченные в ходе Предложения, на общие корпоративные цели и снижение долговой нагрузки.
• Существующие обыкновенные акции Компании допущены к торгам на Московской Бирже и включены в Первый уровень котировального списка. После размещения выпуски акций Компании будут объединены, т.е. размещаемые Акции будут автоматически допущены к листингу и торгам на Московской Бирже.
• ВТБ Капитал выступает в качестве Единственного глобального координатора и букраннера Предложения. White & Case LLP выступает в качестве международного юридического консультанта по сделке.
• Компания планирует заключить стандартные соглашения об ограничении отчуждения акций (lock-up) на период 180 дней с учетом стандартных изъятий и освобождений от обязательств, которые могут быть предоставлены Единственным глобальным координатором и букраннером. Представитель Российской Федерации сделал публичное заявление (не влекущее возникновение юридических обязательств) о том, что Российская Федерация не планирует осуществлять дальнейшую продажу акций Компании посредством публичного предложения в течение 180 дней после завершения Предложения.
• Завершение Предложения зависит от соблюдения предварительных условий, стандартных для подобного рода сделок, а также определения цены размещаемых Акций Советом директоров Компании.